Apollo und HGM sind übereingekommen, ihre Tochtergesellschaften Novitex und SourceHOV in Zusammenarbeit mit der Quinpario Acquisition Corp. 2 in ein neues Unternehmen, der EXELA Technologies, eine Aktiengesellschaft mit einem Transaktionswert von 2.8 Mrd Dollar, zusammen zu führen
Das neue Unternehmen soll auf dem NASDAQ Global Select Market notiert werden
NEW YORK, Feb. 21, 2017 (GLOBE NEWSWIRE) -- SourceHOV, LLC (“SourceHOV”), Novitex Holdings, Inc. (“Novitex”) und Quinpario Acquisition Corp. 2 (Nasdaq:QPAC) (Nasdaq:QPACW) (Nasdaq:QPACU) (“Quinpario”), eine öffentlich gehandelte Sondervermögensgesellschaft, gaben heute bekannt, dass die genannten Unternehmen zusammengeführt werden, um einen führenden Anbieter von Branchen-lösungen für Finanzunternehmen und Business Services zur Bereitstellung von unternehmenskritischen, technologiefähigen Mehrkanal-Informationsdiensten für über 3.500 Blue-Chip-Kunden in 55 Ländern zu schaffen. Die Parteien haben einen endgültigen Geschäftszusammenschluss für die geplante Transaktion vereinbart, der voraussichtlich im zweiten Quartal 2017 beendet sein wird.
Novitex, ein nordamerikanischer Anbieter von technologiegetriebenen Managed Services, gehört zu speziellen Fonds, welche von Geschäftsbereichen der Apollo Global Management, LLC (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften, "Apollo") (NYSE: APO) verwaltet werden. SourceHOV ist mehrheitlich im Besitz von HandsOn Global Management, LLC ("HGM") mit deren Tochtergesellschaften und bietet Transaktionsverarbeitungslösungen ("TPS") sowie Enterprise Information Management ("EIM") Lösungen an.
Die Transaktion wird auf voraussichtlich rund 2,8 Milliarden US-Dollar geschätzt, was einem 7,3fachen des geplanten für 2017 erwarteten pro forma EBITDA für das kombinierte Unternehmen von $385 Millionen entspricht. Der Kaufpreis wird durch eine Kombination von $1,35 Milliarden neuer Fremdfinanzierungen, Cash von Quinpario, Rollover-Equity und Cash-on-Hand beim Zusammenschluss, einschließlich Eigenkapital finanziert. Die Aktionäre von SourceHOV und Novitex stellen zu 100 Prozent das derzeitige Eigenkapital und werden die Mehrheitsgesellschafter des kombinierten Unternehmens sein. Alle Erlöse des Quinpario-Eigenkapitaleinsatzes werden zur Entschuldung, zur Entrichtung von Gebühren und Aufwendungen für die Transaktion und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Das kombinierte Unternehmen wird im Jahr 2017 voraussichtlich rund 1,5 Milliarden US-Dollar Umsatz erzielen und bietet gemeinsam eine sich ergänzende Reihe von Plattformen und Dienstleistungen zur Verbesserung von Kundenangeboten an. In schon mehr als 60 Prozent der FORTUNE® 100 sind diese innovativen Services bereits fest verankert. Somit wird das kombinierte Unternehmen ein Kernpartner für die weltweit größten Finanzdienstleistungsorganisationen, Versicherungen, Gesundheits-dienstleister, Anwaltskanzleien, Regierungsstellen und Handelsunternehmen werden.
Die Fusion positioniert das kombinierte Unternehmen in eine gute Position für ein weiteres beschleunigtes Wachstum, es nutzt gemeinsame Technologieplattformen, Service-Angebote und wird durch die globale Repräsentanz seiner mehr als 23.500 Mitarbeitern in Amerika, Europa und Asien unterstützt. Mit erweiterten, innovativen Angeboten für hochvolumige, unternehmenskritische Prozesse bietet die Fusion integrierte Plattformlösungen für Datenarchivierung, Prozesssteuerung und Visualisierung zur Unterstützung von Management- und Ergebnisentscheidungen.
Ron Cogburn, CEO von SourceHOV, kommentierte: "Wir freuen uns über die neuen Möglichkeiten im Dienstleistungssektor, da uns diese Transaktion gut für das Wachstum in unseren Schlüsselmärkten positioniert. Unsere Reise von personalintensiven zu technologiefähigen Dienstleistungen und unsere Kombination mit Novitex wird unseren Mehrwert fundamental steigern, was uns zu einem strategischeren Partner für unsere Kunden in ihrem Streben nach digitaler Wandlung ihrer Prozesse macht.“
John Visentin, Vorstandsvorsitzender und CEO von Novitex, fügte hinzu: "Die Fusion von Novitex und SourceHOV unterstützt unsere Strategie, als End-to-End-Anbieter innovativer cloud-basierter-Lösungen in der Dokumenten-Outsourcing-Branche zu agieren. Diese Kombination ermöglicht es uns, unseren strategischen Fokus bei der Bereitstellung modernster, integrierter Unternehmensinformationsmanagement-Dienstleistungen weiter zu verbessern.
Das kombinierte Unternehmen wird einen neuen Vorstand bestehend aus acht Mitgliedern erhalten. Darunter drei Direktoren welche von HGM und zwei Direktoren welche von Apollo nominiert werden, sowie drei unabhängige Mitglieder.
Die geplante Transaktion basiert auf verbindliche Finanzierungszusagen der Royal Bank of Canada ("RBC") und der Credit Suisse, die den üblichen Abschlussbedingungen unterliegen. Credit Suisse und RBC Capital Markets sind auch bereits bisher als Finanzberater für Novitex tätig. Rothschild Inc. und Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als Finanzberater für SourceHOV. Moelis & Company LLC agiert als Finanzberater für Quinpario, während die Deutsche Bank Securities Inc. und Cantor Fitzgerald & Co. als Kapitalmarktberater tätig sind. Willkie Farr & Gallagher LLP vertreten als Rechtsberater die SourceHOV, Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungieren als Rechtsberatung für Novitex sowie Kirkland & Ellis LLP und Graubard Miller welche als Rechtsberater Quinpario vertreten.
Die Transaktion unterliegt den typischen Abschlussbedingungen, einschließlich von behördlichen Genehmigungen, Erhalt der Genehmigung von Quinpario-Aktionären und Erhalt von Erlösen aus der Schuld- und Eigenkapitalfinanzierung, die in einem aktuellen Bericht auf dem Formular 8-K, welches von Quinpario bereits eingereicht wurde, ausführlich beschrieben wurden.
Über SourceHOV
SourceHOV ist ein globaler Anbieter von TPS- und EIM Dienstleistungen und Lösungen für hochvolumige, unternehmenskritische Prozesse mit Blue-Chip-Kunden in 55 Ländern, darunter die Mehrheit der FORTUNE® 100. Heute arbeiten rund 16.000 Mitarbeiter am weltweiten Erfolg des Unternehmens. SourceHOV unterhält mehr als 120 Auslieferungszentren in ganz Amerika, Europa und Asien, bietet skalierbare Technologie-Plattformen vor Ort, eine Cloud-Umgebung und bedient auf diesem Weg eine Vielzahl an Branchen, darunter Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, öffentliche Unternehmen, Versicherungen und Rechtsberatungsdienstleistungen. SourceHOV ist mehrheitlich im Besitz von HGM und seinen angeschlossenen Fonds, sowie Delos Capital (www.deloscap.com) unter den übrigen Aktionären. Weitere Informationen finden Sie unter www.sourcehov.com.
Über Novitex
Novitex ist ein Technologie-basierter, Managed Services Provider, der eine Reihe von Mail-, Print-, Kommunikations- und Back-Office-Lösungen anbietet. Mit einer Suite von Angeboten verwaltet und verbindet Novitex den vollen Lebenszyklus eines Dokuments, um effizientere und kostengünstigere Workflows zu schaffen.
Seit fast 30 Jahren verwalten FORTUNE 500®, Am Law 200® und Regierungskunden ihre Geschäftsprozesse mit Novitex. Heute unterstützt Novitex 400 Kunden in ganz Nordamerika mit seinen technologisch getriebenen End-to-End-Lösungen und 7.500 Mitarbeiter. Weitere Informationen finden Sie unter www.novitex.com.
Über HandsOn Global Management
Mit Hauptsitz in Santa Monica, Kalifornien, ist HGM ein Familienunternehmen, welches Mehrheiten in technologie-fähige Service-Unternehmen hält und dabei die umfangreiche Branchenerfahrung ihrer Partner nutzt und diese Investitionen mit dem Vorhandensein von großen Data Mining-, FinTech-, InsurTech- und HealthTech-Plattformen ergänzt. Weitere Informationen finden Sie unter www.hgmfund.com.
Über Apollo
Apollo ist ein weltweit führender alternativer Investmentmanager mit Niederlassungen in New York, Los Angeles, Houston, Chicago, St. Louis, Bethesda, Toronto, London, Frankfurt, Madrid, Luxemburg, Mumbai, Delhi, Singapur, Hongkong und Shanghai. Apollo hat per 31. Dezember 2016 einen Vermögenswert von ca. 192 Milliarden Dollar unter seiner Verwaltung im Bereich Private-Equity-, Kredit-und Immobilienfonds. Investiert mehrheitlich im Kernmarkt der neun Branchen, in denen Apollo über umfangreiche Kenntnisse und Ressourcen verfügt. Für weitere Informationen über Apollo, besuchen Sie bitte www.agm.com.
Über Quinpario
Quinpario ist eine Spezialgesellschaft für Akquisitionen, welche im Januar 2015 seine Börseneinführung abgeschlossen hat. Quinpario wurde zum Zweck des Erwerbs eines oder mehrerer Unternehmen zum Zwecke von Fusionen, Kapitalanlagen, Vermögenskäufe, Aktienkäufe, Reorganisationen oder ähnliche Unternehmenstransaktionen gebildet. Quinpario wird von Quinpario Partners 2, LLC finanziert, welche für den ausdrücklichen Zweck gebildet wurde, als Finanzierer für Quinpario zu handeln. Quinpario Partners 2, LLC ist eine Tochtergesellschaft von Quinpario Partners LLC, einer Investitions- und Betriebsgesellschaft, die von Herrn Jeffry N. Quinn, ehemaliger Vorsitzender, Präsident und Chief Executive Officer von Solutia Inc gegründet wurde.
Vorausschauende Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Mitteilung sind keine historischen Tatsachen, sondern sind zukunftsorientiert. Aussagen für Zwecke der Safe Harbor Bestimmungen unter dem Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen sind in der Regel von Worten wie "könnte", "sollte", "würde", "planen", "beabsichtigen", " Antizipieren "," glauben "," schätzen "," voraussagen "," potenziell "," scheinen "," anstreben "," fortsetzen "," Zukunft "," werden "," erwarten "," Ausblick "oder andere ähnliche Wörter, Phrasen oder Ausdrücke. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Aussagen über unsere Branche, zukünftige Ereignisse, die vorgeschlagene Transaktion zwischen Quinpario, SourceHOV und Novitex, die geschätzten oder erwarteten zukünftigen Ergebnisse und Vorteile des kombinierten Unternehmens nach der Transaktion, einschließlich der Wahrscheinlichkeit und der Fähigkeit der Parteien, erfolgreich zu sein. Die geplante Transaktion, die zukünftigen Chancen für das kombinierte Unternehmen und andere Aussagen, die keine historischen Tatsachen sind. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen von Quinpario, SourceHOV und Novitex Management und sind keine Vorhersagen der tatsächlichen Leistung. Diese Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten in Bezug auf Quinpario. SourceHOV und Novitex's jeweilige Unternehmen und die Transaktion und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich abweichen. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderem Änderungen des Geschäftsumfelds, in denen SourceHOV und Novitex tätig sind, einschließlich Inflation und Zinssätze sowie allgemeine finanzielle, wirtschaftliche, regulatorische und politische Bedingungen, die die Branche betreffen, in der SourceHOV und Novitex tätig sind; Änderungen der Steuern, Regierungsgesetze und Vorschriften; Wettbewerbsfähige Produkt- und Preisaktivitäten; Schwierigkeiten, das Wachstum gewinnbringend zu managen; Der Verlust von einem oder mehreren
Mitglieder von Quinpario, SourceHOV oder Novitex Managementteams; Die Unfähigkeit der Parteien erfolgreich oder fristgerecht die geplante Transaktion, einschließlich des Risikos, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen nicht erlangt werden, verzögert sind oder unterliegen unvorhergesehenen Bedingungen, die das kombinierte Unternehmen oder die erwarteten Vorteile der Transaktion beeinträchtigen könnten oder dass die Zustimmung der Aktionäre von Quinpario wird nicht erhalten; Versäumnis, die erwarteten Vorteile der Transaktion zu realisieren, auch infolge einer Verzögerung bei der Durchführung der Transaktion oder einer Verzögerung oder Schwierigkeit bei der Integration der Geschäfte von Quinpario, SourceHOV und Novitex; Unsicherheit über den langfristigen Wert der Quinpario-Stammaktien; die Unfähigkeit, den erwarteten Betrag und den zeitlichen Ablauf von Kosteneinsparungen und Synergien zu realisieren; die im Quartalsbericht von Quinpario auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr unter der Überschrift "Risikofaktoren", wie es zeitlich von Quinparios Quartalsberichten auf Formular 10-Q und anderen Dokumenten von Quinpario aktualisiert wurde; die Securities and Exchange Commission ("SEC") oder in der Proxy-Erklärung, die bei der SEC von Quinpario eingereicht wird. Es gibt möglicherweise zusätzliche Risiken, die weder Quinpario, SourceHOV oder Novitex derzeit wissen, oder dass Quinpario, SourceHOV oder Novitex derzeit glauben, dass es unwesentlich ist, dass die tatsächlichen Ergebnisse auch von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Ergebnissen abweichen können. Darüber hinaus liefern zukunftsgerichtete Aussagen Quinpario's SourceHOV's und Novitex Erwartungen, Pläne oder Prognosen zukünftiger Ereignisse und Ansichten ab dem Datum dieser Mitteilung. Quinpario, SourceHOV und Novitex erwarten, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen Quinparios SourceHOV und Novitexs Einschätzungen verändern werden. Allerdings, während Quinpario, SourceHOV und Novitex wählen können, diese zukunftsgerichteten Aussagen an einem gewissen Punkt in der Zukunft zu aktualisieren, lehnen Quinpario, SourceHOV und Novitex ausdrücklich jede Verpflichtung ab, dies zu tun. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sollten nicht als Vertreter von Quinparios, SourceHOVs und Novitex's Einschätzungen zu jedem Zeitpunkt angeführt werden.
Haftungsausschluss
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch wird ein Verkauf von Wertpapieren in einer Art und Weise erfolgen, in der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder der Berechtigung im Rahmen des Gesetzes rechtswidrig wäre.
Zusätzliche Informationen über die Transaktion und wo sie zu finden ist
Im Zusammenhang mit den vorgeschlagenen Fusionen wird Quinpario eine vorläufige Vollmacht mit der SEC einreichen und eine endgültige Vollmachtserklärung und andere relevante Unterlagen an ihre Aktionäre schicken. Anleger und Wertpapierinhaber von Quinpario werden gebeten, die vorläufige Vollmachtserklärung und die dazugehörigen Änderungen sowie die endgültige Vollmachtserklärung im Zusammenhang mit der Aufforderung von Quinpario über die Einberufung von Stimmrechtsvertretern für die Hauptversammlung zu lesen, damit der Bevollmächtigte alle wichtige Informationen über die Fusionen und die Parteien der Fusionen erhält. Die endgültige Vollmachtserklärung wird den Aktionären von Quinpario zu einem Stichtag verschickt, der für die Abstimmung zur Fusion festgelegt wird. Aktionäre erhalten auch Kopien der Proxy-Anweisung, ohne Gebühr, einmal verfügbar, auf der
SEC-Website unter www.sec.gov oder durch Anleitung einer Anfrage an: Quinpario Acquisition Corp. 2, 12935 N. Forty Drive, Suite 201, St. Louis, MO 63141, E-Mail: mhzona@quinpario.com.
Inhaber von Stimmrechtsvollmachten
Quinpario und seine jeweiligen Direktoren, leitende Angestellte und andere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter nach SEC-Regeln können als Teilnehmer an der Aufforderung von Stimmrechtsvertretern der Quinpario-Aktionäre im Zusammenhang mit den vorgeschlagenen Fusionen angesehen werden. Anleger und Wertpapierinhaber können detailliertere Informationen über die Interessen der Teilnehmer an der Aufforderung erhalten, die sich in einigen Fällen von denen der Quinpario und der Zielgesellschaftsaktionäre in der Vollmacht über die Fusionen unterscheiden.
Non-GAAP Finanzielle Bewertung und verwandte Informationen
Diese Mitteilung umfasst das EBITDA - eine finanzielle Bewertung, die nicht in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ("GAAP") erstellt wird. Die aus dem EBITDA ausgeschlossenen Posten sind für das Verständnis des EBITDA wichtig. Das EBITDA ist als Jahresüberschuss (Verlust), vor Zinsaufwand, Ertragssteuerertrag (Aufwand) und Abschreibungs-aufwand definiert.
Das EBITDA sollte nicht isoliert oder als Alternative zu den GAAP-Finanzinstrumenten betrachtet werden. Darüber hinaus sind bestimmte Finanzinformationen der hierin enthaltenen Zielgesellschaften ungeprüft und entsprechen nicht der SEC-Verordnung SX und so können diese Informationen in künftigen Einreichungen von Quinpario mit der SEC unterschiedlich dargestellt werden.
Für weitere Informationen:
Investor and Industry Inquiries
Melissa H. Zona
Quinpario Acquisition Corp. 2
mhzona@quinpario.com